I. CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP LÀ GÌ ?
Điểm cần lưu ý là chủ sở hữu hưởng lợi phải là cá nhân, không phải chính công ty hoặc tổ chức đang trực tiếp nắm giữ vốn tại doanh nghiệp. Do đó, khi một tổ chức góp vốn vào doanh nghiệp khác, cần tiếp tục xem xét cơ cấu sở hữu của tổ chức đó để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
II. CÁCH XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI THEO QUY ĐỊNH TẠI NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP
1. Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
Theo đó, cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Trong đó:
- Sở hữu trực tiếp: Cá nhân trực tiếp góp vốn vào doanh nghiệp hoặc trực tiếp sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết đạt ngưỡng quy định.
- Sở hữu gián tiếp: Cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
- Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình: Trường hợp các cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Công ty hợp danh: Tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết tại doanh nghiệp.
Như vậy, doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào tỷ lệ sở hữu của từng cá nhân một cách riêng lẻ mà cần xem xét cả cơ cấu sở hữu gián tiếp và các trường hợp đặc biệt được pháp luật quy định.
2. Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp
Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu nêu trên, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp cần xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên quyền kiểm soát thực tế.
-
Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo phạm vi được quy định.
-
Quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
-
Quyền thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.
-
Quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.
-
Quyền tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Đối với tiêu chí này, doanh nghiệp cần xem xét bản chất của các quyền chi phối, thỏa thuận giữa các bên và tình hình quản trị thực tế để xác định cá nhân thực sự có quyền kiểm soát cuối cùng.
Ví dụ: Ông X chỉ sở hữu 15% vốn điều lệ của Công ty A nhưng theo thỏa thuận hợp pháp và cơ chế quản trị thực tế, ông X có quyền chi phối việc bổ nhiệm đa số thành viên cơ quan quản lý và quyết định các chính sách tài chính, đầu tư chủ yếu của công ty. Nếu các tình tiết thực tế đáp ứng tiêu chí kiểm soát theo quy định, ông X có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi dù không sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên.
Cần lưu ý rằng việc nắm giữ một chức danh quản lý hoặc có ảnh hưởng nhất định đến hoạt động doanh nghiệp không mặc nhiên đồng nghĩa với việc cá nhân đó là chủ sở hữu hưởng lợi. Việc xác định phải dựa trên các quyền kiểm soát cụ thể và căn cứ thực tế.
3. Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất khi không có cá nhân đáp ứng hai tiêu chí trên
Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp.
Quy định này là phương án xác định cuối cùng nhằm bảo đảm doanh nghiệp vẫn có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu pháp luật.
Tuy nhiên, cần phân biệt rõ trường hợp này với hai tiêu chí trước. Người quản lý được xác định theo phương án cuối cùng không nhất thiết là cá nhân sở hữu nhiều vốn nhất, cũng không đồng nghĩa với việc người đó thực sự nắm giữ quyền sở hữu cuối cùng đối với doanh nghiệp.
Theo quy định, cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp không thuộc đối tượng được xác định theo tiêu chí này.
III. TRÌNH TỰ XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm chủ động xác định chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời kê khai, thông báo thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định. Trình tự xác định có thể khái quát như sau:
Bước 1: Rà soát cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp.
Xác định các cá nhân trực tiếp sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết; đồng thời rà soát các tổ chức đang trực tiếp góp vốn, sở hữu cổ phần và tiếp tục xác định cá nhân sở hữu phía sau các tổ chức này.
Bước 2: Xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu.
Đối chiếu tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp và các trường hợp đặc biệt theo quy định để xác định cá nhân thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi.
Bước 3: Xác định quyền kiểm soát thực tế nếu cần thiết.
Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp tiếp tục xem xét các quyền chi phối thực tế đối với hoạt động và quản trị doanh nghiệp.
Bước 4: Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Nếu không xác định được cá nhân theo hai tiêu chí trên, doanh nghiệp xác định cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, theo quy định pháp luật.
Bước 5: Kê khai, thông báo thông tin theo quy định.
Sau khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp thực hiện kê khai, thông báo thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo trình tự, thành phần hồ sơ và thời hạn áp dụng đối với trường hợp cụ thể.
IV. MỘT SỐ LƯU Ý KHI XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI
Thứ nhất, không đồng nhất chủ sở hữu hưởng lợi với người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật thực hiện quyền và nghĩa vụ đại diện cho doanh nghiệp theo quy định; trong khi chủ sở hữu hưởng lợi được xác định dựa trên quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Hai vị trí này có thể thuộc về những cá nhân khác nhau.
Thứ hai, không chỉ rà soát những người trực tiếp đứng tên sở hữu vốn. Đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, cần tiếp tục truy xét qua các tổ chức trung gian để xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.
Thứ ba, cần phân biệt tỷ lệ sở hữu với quyền kiểm soát. Cá nhân sở hữu dưới 25% vốn điều lệ vẫn có thể thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng tiêu chí kiểm soát thực tế theo quy định. Ngược lại, nếu có căn cứ cho thấy cá nhân đạt ngưỡng sở hữu nhưng không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp phải xem xét theo tiêu chí kiểm soát được pháp luật quy định.
Thứ tư, cần lưu ý quy định về kê khai và cập nhật thông tin. Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp phát sinh thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp thực hiện thông báo thay đổi theo thời hạn quy định. Riêng đối với doanh nghiệp đã hoạt động trước ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP không đặt ra nghĩa vụ phải rà soát, kê khai lại trong vòng 10 ngày chỉ vì tiêu chí xác định được sửa đổi. Trường hợp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thông tin đã kê khai thì không phải thực hiện lại thủ tục chỉ vì sự thay đổi tiêu chí pháp lý này.
V. KẾT LUẬN
Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo hướng làm rõ cả tiêu chí sở hữu và tiêu chí kiểm soát thực tế. Theo đó, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần được thực hiện theo trình tự: xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu; xem xét quyền kiểm soát thực tế khi cần thiết; và xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất nếu không có cá nhân đáp ứng hai tiêu chí trước.
Đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, có tổ chức nước ngoài góp vốn hoặc có nhiều tầng sở hữu trung gian, việc rà soát và xác định chính xác chủ sở hữu hưởng lợi là vấn đề cần được quan tâm ngay từ khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cũng như trong quá trình hoạt động.
Với kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp, Sun East Law hỗ trợ doanh nghiệp rà soát cơ cấu sở hữu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và thực hiện các thủ tục đăng ký, thông báo thông tin theo quy định pháp luật hiện hành.
