Trong quá trình hoạt động, Doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu thay đổi người đại diện theo pháp luật do thay đổi cơ cấu quản lý theo quyết định của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông. Khi đó, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi như thế nào để bảo đảm đúng quy định của pháp luật? Hãy cùng Sun East Law tìm hiểu thủ tục đăng ký thay đổi Người đại diện theo pháp luật đúng với quy định pháp luật hiện nay nhé.
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là ai?
Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 quy định: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật”.
Tùy từng loại hình doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Mỗi doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật tùy theo Điều lệ công ty quy định.
2. Thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật
2.1 Thành phần hồ sơ
Theo quy định tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp thông thường gồm các loại giấy tờ sau:
a) Đối với loại hình Công ty TNHH 01 Thành viên
– Giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật
– Quyết định của Chủ sở hữu Công ty TNHH 01 Thành viên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật
– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Trong trường hợp Người đại diện theo pháp luật đồng thời là Chủ sở hữu)
– Giấy ủy quyền (Trong trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục)
– Giấy tờ pháp lý cá nhân của Người đại diện theo pháp luật mới (Căn cước, Căn cước công dân, Hộ chiếu, …..)
– Giấy tờ pháp lý cá nhân của Người được ủy quyền thực hiện thủ tục
b) Đối với loại hình Công ty TNHH 02 Thành viên
– Giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật
– Quyết nghị/Nghị quyết của Hội đồng Thành viên Công ty TNHH 02 Thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật
– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Trong trường hợp Người đại diện theo pháp luật mới cũng là thành viên của Công ty, và sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên)
– Giấy ủy quyền (Trong trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục)
– Giấy tờ pháp lý cá nhân của Người đại diện theo pháp luật mới (Căn cước, Căn cước công dân, Hộ chiếu, …..)
– Giấy tờ pháp lý cá nhân của Người được ủy quyền thực hiện thủ tục
c) Đối với loại hình Công ty Cổ phần
– Giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật
– Quyết nghị/Nghị quyết của:
1) Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật (Trong trường hợp việc thay đổi Người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ Công ty), hoặc,
2) Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật (Trong trường hợp việc thay đổi Người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung Điều lệ Công ty, ngoài nội dung thông tin cá nhân và chữ ký của Người đại diện theo pháp luật)
– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Trong trường hợp Người đại diện theo pháp luật mới cũng là Cổ đông của Công ty, và sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên)
– Giấy ủy quyền (Trong trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục)
– Giấy tờ pháp lý cá nhân của Người đại diện theo pháp luật mới (Căn cước, Căn cước công dân, Hộ chiếu, …..)
– Giấy tờ pháp lý cá nhân của Người được ủy quyền thực hiện thủ tục
2.2 Thẩm quyền ký Giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật
Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 43 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, các cá nhân sau có quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật:
– Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật thì người ký giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty mới được bổ nhiệm hoặc được bầu.
– Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được bầu;
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền;
– Trường hợp chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì người được ủy quyền hoặc người đại diện quy định tại khoản 2 và khoản 5 Điều 78 Luật Doanh nghiệp là người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Theo quy định của pháp luật, chữ ký sử dụng trong hồ sơ đăng ký thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp phải là chữ ký tay, do Người có thẩm quyền ký và ký bằng bút mực xanh. Mọi trường hợp chữ ký sử dụng trong hồ sơ là chữ ký cắt ghép, chữ ký không phải là ký tay, do người sai thẩm quyền ký, hoặc ký bằng bút mực đen, bút mực đỏ, sẽ không được chấp nhận trong quá trình thay đổi của Doanh nghiệp.
3. Hình thức nộp
Hiện nay, thủ thục thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp đã hoàn toàn thực hiện trực tuyến trên Cổng thông tin Quốc gia về Đăng ký Doanh nghiệp. Thời hạn xử lý thủ tục thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp thường rơi vào khoảng từ 3 ngày làm việc. Thời hạn xử lý hồ sơ có thể bị thay đổi trong trường hợp Doanh nghiệp nộp hồ sơ sau giờ hành chính hoặc nộp hồ sơ vào ngày nghỉ, ngày lễ, Tết.
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi Người đại diện theo pháp luật theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quy định về biểu mẫu dùng trong Đăng ký Doanh nghiệp tại Thông tư 68/2025/TT-BTC, Doanh nghiệp sẽ tiến hành đẩy hồ sơ lên Cổng thông tin Quốc gia về Đăng ký Doanh nghiệp. Định dạng hồ sơ bắt buộc phải là định dạng “.pdf’ đối với tất cả thành phần hồ sơ. Một lưu ý nhỏ đối với các Doanh nghiệp, theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi Người đại diện theo pháp luật hiện nay không bắt buộc phải đóng dấu dáp lai, việc này đã tạo điều kiện cho Doanh nghiệp có thể chủ động xử lý hơn trước kia.
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi Người đại diện theo pháp luật, trong trường hợp hồ sơ đạt yêu cầu, cần bổ sung thông tin, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Tỉnh nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở sẽ có thông báo hướng dẫn Doanh nghiệp hoàn thiện, sửa đổi thông tin.
Thông qua bài viết, Sun East Law mong bạn đọc có thể hiểu thêm về thủ tục Đăng ký thay đổi Người đại diện theo pháp luật hiện nay, từ đó vững vàng hơn trong hoạt động của mình.