Trong quá trình triển khai, nhà đầu tư nước ngoài thường phải thay đổi một số nội dung của dự án. Tuy nhiên, không phải thay đổi nào cũng bắt buộc làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn quy định rõ những trường hợp nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh.
Dưới đây là toàn bộ các trường hợp dự án đầu tư phải điều chỉnh, chia theo nhóm nội dung để dễ hiểu và dễ áp dụng.
1. Điều chỉnh khi có thay đổi về nhà đầu tư hoặc tỷ lệ góp vốn
Dự án phải làm thủ tục điều chỉnh IRC khi có các thay đổi sau:
- Thay đổi nhà đầu tư (thêm mới, rút khỏi hoặc thay thế nhà đầu tư).
- Chuyển nhượng phần vốn góp của nhà đầu tư trong tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
- Thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
- Nhận chuyển nhượng vốn dẫn đến doanh nghiệp có thành viên/cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài lần đầu sở hữu từ 51% trở lên.
Đây là nhóm thay đổi phổ biến nhất đối với các dự án đang hoạt động.
2. Điều chỉnh khi thay đổi về mục tiêu, quy mô dự án
Bắt buộc điều chỉnh khi:
- Bổ sung hoặc thu hẹp mục tiêu hoạt động (ví dụ: bổ sung thương mại điện tử, logistics, sản xuất…).
- Thay đổi quy mô đầu tư, sản lượng, công suất, diện tích đất sử dụng.
- Điều chỉnh công nghệ hoặc thay đổi công nghệ thuộc Danh mục hạn chế chuyển giao công nghệ.
Những nội dung này có ảnh hưởng trực tiếp đến tính pháp lý và điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nên luôn phải điều chỉnh.
3. Điều chỉnh khi thay đổi vốn đầu tư hoặc vốn góp
Bao gồm:
- Tăng vốn đầu tư
- Giảm vốn đầu tư
- Tăng vốn điều lệ
- Giảm vốn điều lệ
- Thay đổi tiến độ góp vốn hoặc tiến độ triển khai dự án
Lưu ý: Mọi thay đổi về vốn đều phải chứng minh dòng tiền thanh toán hợp pháp qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA).
4. Điều chỉnh khi thay đổi địa điểm hoặc quy mô mặt bằng dự án
Các trường hợp:
- Thay đổi địa chỉ trụ sở chính, địa điểm kho bãi, nhà xưởng, văn phòng dự án
- Mở rộng hoặc thu hẹp diện tích đất
- Chuyển địa điểm thực hiện dự án sang tỉnh/thành khác
Đây là thay đổi bắt buộc phải điều chỉnh vì liên quan đến quy hoạch, môi trường, PCCC, giấy phép con…
5. Điều chỉnh khi thay đổi thời hạn hoạt động của dự án
Bao gồm:
- Gia hạn thời gian hoạt động
- Rút ngắn thời gian hoạt động
- Gia hạn thời gian thuê đất, thuê nhà xưởng
Gia hạn dự án thường cần giải trình và đánh giá tổng thể về việc thực hiện nghĩa vụ tài chính, đất đai và triển khai thực tế.
6. Điều chỉnh khi thay đổi tài sản góp vốn hoặc hình thức góp vốn
Ví dụ:
- Chuyển từ góp vốn bằng tiền sang góp vốn bằng máy móc thiết bị
- Thay đổi loại tài sản nhập khẩu
- Điều chỉnh giá trị tài sản góp vốn
Trường hợp này ảnh hưởng đến thuế, hải quan và thẩm định giá nên bắt buộc làm điều chỉnh.
7. Điều chỉnh khi thay đổi nhà thầu, công nghệ, hoặc hạng mục liên quan cam kết môi trường
Ví dụ:
- Thay đổi công nghệ xử lý môi trường
- Thay đổi công nghệ sản xuất thuộc lĩnh vực hạn chế
- Thay đổi quy mô tác động môi trường đã nêu trong hồ sơ ĐTM/ĐKMT
Đối với dự án có tác động môi trường, thay đổi này thường yêu cầu làm lại Báo cáo đánh giá tác động môi trường hoặc đăng ký môi trường tương ứng.
8. Điều chỉnh khi thay đổi tiến độ thực hiện dự án
Bao gồm:
- Chậm tiến độ so với tiến độ trong IRC
- Muốn thay đổi tiến độ xây dựng, tiến độ đưa vào vận hành
- Điều chỉnh tiến độ góp vốn để phù hợp thực tế
Nếu doanh nghiệp chậm tiến độ mà không điều chỉnh, cơ quan đăng ký đầu tư có thể xem xét thu hồi dự án.
Kết luận
Nhà đầu tư nước ngoài cần rà soát kỹ mọi thay đổi trong quá trình hoạt động để xác định có phải làm thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư hay không. Các điều chỉnh liên quan vốn, nhà đầu tư, mục tiêu, địa điểm, quy mô đều thuộc nhóm bắt buộc. Việc không điều chỉnh đúng quy định có thể dẫn đến:
- Bị xử phạt vi phạm hành chính
- Không được thực hiện giao dịch liên quan đến chuyển nhượng vốn
- Bị đánh giá không tuân thủ và có nguy cơ bị thu hồi dự án