Trong thời đại hiện nay, có rất nhiều Công ty khởi nghiệp mới được hình thành, số lượng Công ty mới cứ tăng lên mỗi năm, năm sau nhiều hơn năm trước, độ tuổi của chủ doanh nghiệp cũng vì thế mà có xu hướng giảm dần. Vậy câu hỏi đặt ra là, người dưới 18 tuổi có được thành lập Công ty không? Hay người chưa thành niên có được góp vốn thành lập Công ty? Hãy cùng Sun East Law tìm hiểu nhé!
1. Người chưa thành niên là gì?
Theo Điều 21 Bộ luật Dân sự 2015, người chưa thành niên được định nghĩa và quy định như sau:
– Người chưa thành niên là người chưa đủ mười tám tuổi
– Giao dịch dân sự của người chưa đủ sáu tuổi do người đại diện theo pháp luật của người đó xác lập, thực hiện
– Người từ đủ sáu tuổi đến chưa đủ mười lăm tuổi khi xác lập, thực hiện giao dịch dân sự phải được người đại diện theo pháp luật đồng ý, trừ giao dịch dân sự phục vụ nhu cầu sinh hoạt hàng ngày phù hợp với lứa tuổi.
– Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi tự mình xác lập, thực hiện giao dịch dân sự, trừ giao dịch dân sự liên quan đến bất động sản, động sản phải đăng ký và giao dịch dân sự khác theo quy định của luật phải được người đại diện theo pháp luật đồng ý.
Như vậy, có thể thấy, Bộ luật Dân sự 2015 định nghĩa “Người chưa thành niên” là những người chưa đủ 18 tuổi, đồng thời, những giao dịch của “Người chưa thành niên” từ 15 tuổi trở xuống phải có sự đồng ý của người đại diện theo pháp luật, người giám hộ của họ.
2. Người chưa thành niên có được thành lập Công ty?
Theo quy định tại Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức và cá nhân có quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp, trừ những trường hợp bị pháp luật cấm. Tuy nhiên, điểm đ khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ rằng người chưa thành niên không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Như vậy, cá nhân dưới 18 tuổi không được trực tiếp đứng tên thành lập doanh nghiệp hoặc giữ các vị trí quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Bên cạnh đó, theo khoản 1 Điều 21 của Bộ luật Dân sự 2015, người chưa thành niên là người chưa đủ 18 tuổi và năng lực xác lập, thực hiện giao dịch dân sự của những người này bị giới hạn tùy theo từng độ tuổi. Do đó, việc tham gia các giao dịch có giá trị lớn, trong đó có giao dịch góp vốn vào doanh nghiệp, trong nhiều trường hợp phải có sự đồng ý của người đại diện theo pháp luật.
Tuy nhiên, khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp pháp luật cấm. Trong các trường hợp bị cấm này không bao gồm người chưa thành niên. Vì vậy, có thể hiểu rằng cá nhân dưới 18 tuổi không được thành lập và quản lý doanh nghiệp nhưng vẫn có thể tham gia góp vốn vào công ty đã được thành lập và đang hoạt động, với điều kiện việc góp vốn phải phù hợp với quy định về năng lực hành vi dân sự và có sự đồng ý của người đại diện theo pháp luật khi cần thiết.
Ngoài ra, theo Điều 5 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc thành lập doanh nghiệp là quyền của cá nhân, tổ chức và được Nhà nước bảo hộ, nhưng cá nhân khi thực hiện quyền này phải đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định của pháp luật có liên quan. Do đó, trong trường hợp cá nhân dưới 18 tuổi, quyền tham gia hoạt động kinh doanh thông qua việc góp vốn vẫn phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự về năng lực hành vi dân sự và đại diện theo pháp luật.
Như vậy, có thể thấy, người chưa thành niên không thể tự mình thành lập Công ty, hay góp vốn để thành lập công ty, do nhóm người này chưa có đủ năng lực hành vi dân sự, mọi hoạt động đều phải có sự đồng ý của người giám hộ của họ. Ngoài ra, pháp luật quy định hạn chế người chưa thành niên thành lập Công ty còn nhằm ngăn chặn các hành vi lạm dụng như việc người lớn sử dụng tên của trẻ vị thành niên để thực hiện các thủ đoạn trốn tránh trách nhiệm trước pháp luật. Đồng thời, giai đoạn dưới 18 tuổi là giai đoạn rất quan trọng để hoàn thiện học vấn và phát triển bản thân, nếu pháp luật cho phép, việc tham gia vào hoạt động kinh doanh ở độ tuổi này có thể làm ảnh hưởng đến quá trình học tập và cơ hội phát triển bền vững của người chưa thành niên.
3. Áp dụng thực tiễn
Như đã trình bày, người chưa thành niên không thể tự mình thành lập Công ty, nhưng họ có thể tham gia góp vốn, thông qua Người đại diện theo pháp luật của họ, và nhóm người này còn có thể nhận phần di sản thừa kế là cổ phần, phần vốn góp trong Công ty.
Tại Khoản 3 Điều 127 Luật doanh nghiệp có quy định: “Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công” ty. Khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp cũng quy định về việc kế thừa phần vốn góp như sau: “Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty”. Đồng thời, tại Điều 651 Bộ luật Dân sự quy định về hàng thừa kế như sau:
“- Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;
– Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;
– Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.
Những người thừa kế cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau
Những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế, nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản”
Mặc dù được thừa kế cổ phần, phần vốn góp là vậy, nhưng việc thừa kế này vẫn phải tuân theo quy định của Bộ luật Dân sự về nguyên tắc hưởng thừa kế, hàng thừa kế trong trường hợp Di chúc để lại không hợp pháp, không có di chúc, hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. Vậy, luật doanh nghiệp không cấm việc người chưa thành niên sở hữu cổ phần, phần vốn góp trong công ty. Người dưới 15 tuổi vẫn có thể đứng tên trong sổ đăng ký cổ đông, là thành viên công ty, với tư cách là người sở hữu hợp pháp số cổ phần, phần vốn góp được thừa kế. Tuy nhiên, toàn bộ các quyền của cổ đông, thành viên công ty như tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Thành viên, nhận cổ tức hay chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp đều phải do người đại diện theo pháp luật của họ thực hiện thay.
Mặc dù việc để lại cổ phần cho người chưa thành niên là hợp pháp, nhưng trên thực tế tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, vì trên danh nghĩa là phần vốn góp, cổ phần đó đứng tên người chưa thành niên, nhưng những quyền lợi thực sự gắn với số vốn, cổ phần đó lại là do Người giám hộ của họ thay mặt thực hiện hết. Điều này phần nào gây ra những nguy hiểm đối với người chưa thành niên, khi họ có thể bị lợi dụng thông qua cái danh là “người giám hộ thay mình thực hiện” trong công ty, tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, đồng thời, gây ra khó khăn cho cơ quan Nhà nước trong việc kiểm soát hoạt động của các doanh nghiệp
4. Kết luận
Quy định của Pháp luật hiện nay không cho phép người chưa thành niên tự mình thành lập Công ty, nhưng pháp luật cũng không cấm việc họ góp vốn, hoặc được nhận phần vốn góp, cổ phần do thừa kế.
Qua bài viết, Sun East Law mong bạn đọc có thể hiểu thêm những quy định của pháp luật về các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp, từ đó vững vàng hơn trong hoạt động doanh nghiệp!