Khi nhắc đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, hầu hết mọi người nghĩ ngay đến hình thức thành lập công ty có vốn nước ngoài. Tuy nhiên, Luật Đầu tư 2020 quy định nhiều hình thức đầu tư khác, cho phép nhà đầu tư linh hoạt lựa chọn mô hình phù hợp với quy mô, mục tiêu và chiến lược kinh doanh.
Dưới đây là một số hình thức đầu tư hợp pháp mà nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn ngoài việc thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam.
1. Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam
Đây là hình thức phổ biến nhất dành cho nhà đầu tư muốn tham gia nhanh vào thị trường mà không cần mở công ty mới.
Nhà đầu tư có thể:
- Mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH
- Góp thêm vốn điều lệ vào công ty TNHH
- Mua cổ phần phát hành thêm hoặc chuyển nhượng trong công ty cổ phần
- Nhận chuyển nhượng phần vốn trong doanh nghiệp đang hoạt động
Ưu điểm:
- Thời gian thực hiện nhanh (10–15 ngày)
- Không cần lập doanh nghiệp mới
- Có thể tận dụng hệ thống khách hàng, giấy phép, pháp lý sẵn có của doanh nghiệp Việt Nam
- Thuận lợi trong các ngành hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Lưu ý:
Một số trường hợp phải xin chấp thuận mua vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ: việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp khiến Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu vốn từ 51% trở lên, khi đầu tư vào ngành nghề có điều kiện, hoặc khi mua vốn của doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm quốc phòng – an ninh).
2. Thực hiện dự án đầu tư theo hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract)
Hợp đồng BCC là hình thức đầu tư mà không cần thành lập pháp nhân mới. Các bên (tổ chức hoặc cá nhân trong và ngoài nước) ký hợp đồng hợp tác kinh doanh để:
- Phân chia lợi nhuận
- Phân chia sản phẩm
- Phân chia quyền quản lý, điều hành theo thỏa thuận
BCC phù hợp cho:
- Các dự án đòi hỏi sự phối hợp về công nghệ – kỹ thuật – phân phối
- Nhà đầu tư nước ngoài muốn hợp tác nhanh với doanh nghiệp Việt Nam mà không muốn lập công ty
- Các mô hình liên doanh linh hoạt, phân chia lợi nhuận theo hợp đồng
Ví dụ thực tế:
Hợp tác phân phối sản phẩm, hợp tác khai thác tài nguyên, chia sẻ hạ tầng viễn thông, dự án năng lượng…
Lưu ý:
Hợp đồng BCC với nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục cấp IRC trước khi triển khai.
3. Đầu tư theo hình thức PPP (Public – Private Partnership)
PPP chủ yếu dành cho dự án đầu tư hạ tầng quy mô lớn, kết hợp giữa Nhà nước và nhà đầu tư tư nhân, bao gồm:
- Giao thông (đường bộ, cao tốc, cầu, cảng, sân bay)
- Điện – năng lượng
- Hạ tầng môi trường, xử lý nước thải, rác thải
- Y tế – giáo dục
- Công nghệ thông tin – viễn thông
Các loại hợp đồng PPP phổ biến: BOT, BTO, BOO, O&M, BTL, BLT.
Đây là hình thức phức tạp, yêu cầu năng lực tài chính cao và phải tuân thủ quy trình thẩm định – đấu thầu theo Luật PPP.
4. Đầu tư gián tiếp (Indirect investment)
Đây là hình thức nhà đầu tư nước ngoài đưa vốn vào thị trường Việt Nam mà không trực tiếp quản lý doanh nghiệp, gồm:
- Mua trái phiếu doanh nghiệp
- Mua chứng khoán trên sàn (cổ phiếu niêm yết)
- Gửi vốn vào quỹ đầu tư
- Góp vốn vào công ty quản lý quỹ, chứng khoán
- Giao dịch hợp đồng phái sinh
Ưu điểm:
- Không cần xin IRC
- Thanh khoản linh hoạt
- Thích hợp với nhà đầu tư tài chính
Hạn chế:
Một số lĩnh vực giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài (FOL – Foreign Ownership Limit).
Kết luận
Ngoài việc thành lập công ty, nhà đầu tư nước ngoài có nhiều lựa chọn đa dạng để đầu tư vào Việt Nam:
- Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
- Hợp đồng BCC
- Đầu tư PPP
- Đầu tư gián tiếp (chứng khoán – trái phiếu – quỹ)
Tùy vào mục tiêu và mô hình kinh doanh, mỗi hình thức có ưu – nhược điểm và yêu cầu pháp lý khác nhau.