Công ty TNHH và Công ty Cổ phần là 02 loại hình Doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay, được nhiều thương nhân lựa chọn. Do có nhiều đặc điểm giống nhau nên việc phân biệt 02 loại hình Công ty này là điều khiến các thương nhân băn khoăn trong quá trình lựa chọn loại hình thành lập doanh nghiệp. Cùng Sun East Law tìm ra sự giống và khác nhau giữa Công ty TNHH và Công ty Cổ phần nhé.
| GIỐNG NHAU | |||
| STT | TIÊU CHÍ | CÔNG TY TNHH | CÔNG TY CỔ PHẦN |
| 1 | Tư cách pháp nhân | – Cả 02 loại hình Công ty đều có tư cách pháp nhân; – Đều có khả năng tự định đoạt tài sản của mình; – Đều có thể tham gia một vụ kiện với tư cách là nguyên đơn hoặc bị đơn. | |
| 2 | Trách nhiệm với khoản nợ | Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm với khoản nợ tương đương với số vốn mà mình sở hữu trong Công ty. | |
| Công ty TNHH và Công ty Cổ phần đều chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính và khoản ncủa Công ty bằng toàn bộ tài sản của Công ty. | |||
| KHÁC NHAU | |||
| STT | TIÊU CHÍ | CÔNG TY TNHH | CÔNG TY CỔ PHẦN |
| 1 | Số lượng thành viên | – Công ty TNHH một thành viên: Chỉ có 01 thành viên duy nhất. – Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Tối thiểu 02 thành viên, tối đa 50 thành viên. | Tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế tối đa số cổ đông |
| 2 | Cơ cấu tổ chức quản lý | Công ty TNHH một thành viên có thể là mô hình gồm: + Chủ tịch Công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. + Hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | Mô hình công ty cổ phần có thể là một trong hai mô hình sau: -Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Mô hình này có thể không bắt buộc phải có Ban kiểm soát, nếu công ty có ít hơn 11 cổ đông, và các cổ đông này là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty; -Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Với mô hình này, Hội đồng quản trị phải có ít nhất 20 % thành viên độc lập và phải có Ban kiểm toán nội bộ. |
| 3 | Người đại diện theo pháp luật | – Chủ tịch Hội đồng Thành viên; -Chủ tịch Công ty (Chỉ áp dụng đối với Công ty TNHH một thành viên); – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc | Chủ tịch, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc |
| 4 | Khả năng huy động vốn | Huy động vốn, tăng vốn điều lệ bằng cách tăng phần vốn góp của thành viên hiện có hoặc nhận vốn góp của thành viên mới. | -Được phát hành cổ phần, trái phiếu, các loại chứng khoán; -Huy động vốn bằng cách phát hành cổ phần, cổ phiếu và trái phiếu thông qua sàn giao dịch chứng khoán. |
| 5 | Chuyển nhượng vốn | – Chỉ được chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên của Công ty nếu các thành viên còn lại không mua hết hoặc không mua; – Không phải đóng thuế TNCH khi chuyển nhượng vốn. | – Cổ đông thường: Được tự do chuyển nhượng cổ phần cho bất cứ ai; – Cổ đông sáng lập: Trong vòng 03 năm đầu được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chỉ khi Đại hội đồng cổ đông đồng ý thì việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông giữa cổ đông sáng lập và người không phải cổ đông sáng lập mới được diễn ra. – Phải nộp thuế TNCH khi chuyển nhượng. |
| 6 | Ưu điểm | – Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh; – Các thành viên vốn đều có quyền quyết định đến các hoạt động của công ty nên công ty được vận hành trên cơ sở đồng thuận nhất trí của các thành viên; – Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm vốn góp của thành viên, tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới hoặc phát hành trái phiếu; – Chế độ chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư có thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, tránh được tình trạng người lạ hoặc đối thủ muốn thâm nhập vào công ty. | – Khả năng huy động vốn rất cao thông qua phát hành cổ phiếu ra công chúng; – Cổ đông dễ dàng, tự do chuyển nhượng, mua bán, thừa kế cổ phần thông qua việc bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán; – Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề; – Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu; – Mọi quyết định trong việc kinh doanh được thu thập ý kiến của các cổ đông nên rất minh bạch trong quản lý, điều hành. |
| 7 | Nhược điểm | – Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều phải thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh; – Vẫn còn mang tính thiếu bền vững và thiếu ổn định, chỉ cần một thành viên có suy nghĩ không phù hợp là công ty có thể không còn tồn tại nữa; – Rủi ro có thể chọn phải những thành viên không có năng lực và không trung thực, gây ảnh hưởng đến việc điều hành và vận hành công ty. | -Phải chấp hành các chế độ kiểm tra và báo cáo chặt chẽ; – Việc quản lý và điều hành công ty rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không quen biết nhau, thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng về lợi ích; – Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông. |
Với bài viết trên, Sun East Law mong bạn đọc có thể phân biệt 02 loại hình Công ty TNHH và Công ty Cổ phần để lựa chọn cho mình một hình thức thành lập công ty phù hợp.